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 來源：不良資產(chǎn)評(píng)道    

一起破產(chǎn)案關(guān)系到300余債權(quán)人的權(quán)益，該案的唯一重整意向投資人得到了多數(shù)債權(quán)人及債務(wù)人支持，因?yàn)楣芾砣朔駴Q而破產(chǎn)清算；債權(quán)人代表已向法院起訴管理人。 

一、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目陷困境

天仙湖地產(chǎn)項(xiàng)目，地處萬州區(qū)苧溪河與長江交匯處，位于主城中心區(qū)域，是房地產(chǎn)開發(fā)的黃金地段。2012年，該項(xiàng)目拿下了萬州區(qū)的銷售第一，躋身重慶市單盤銷售前十名。因規(guī)劃審批方案進(jìn)展緩慢等原因，項(xiàng)目二期方案審批周期長達(dá)4年，直接導(dǎo)致公司資金鏈斷裂。在確保向1800余名業(yè)主交房后，公司再也難以為繼，使天仙湖項(xiàng)目成為爛尾工程。　　

2018年12月，法院裁定該公司破產(chǎn)。經(jīng)重慶市高級(jí)人民法院指定，大信會(huì)計(jì)事務(wù)所重慶分所成為天仙湖公司的破產(chǎn)管理人。

二、重整投資方案受歡迎

在重慶市政府相關(guān)文件及萬州區(qū)政府文件(萬州府函﹝2020﹞36號(hào))均明確支持天仙湖公司依法重整后，萬州區(qū)人民法院同意管理人招募重整投資人。2020年5月，管理人發(fā)布《重慶天仙湖置業(yè)有限公司重整意向投資人招募公告》。

10月份重慶藍(lán)城藍(lán)越建設(shè)項(xiàng)目管理有限公司向管理人遞交《天仙湖置業(yè)有限公司重整投資方案》，擬受讓75%股權(quán)承債式收購天仙湖公司，并重組原董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)，全面負(fù)責(zé)天仙湖項(xiàng)目的后續(xù)開發(fā)建設(shè)。　　

藍(lán)城公司提交的方案承諾，職工債權(quán)、優(yōu)先債權(quán)、稅收債權(quán)均將100%清償，普通債權(quán)本金70%以上清償;同時(shí)優(yōu)先保證停工未交房項(xiàng)目1年內(nèi)交房。藍(lán)城公司還繳納了2000萬元保證金。因此，藍(lán)城公司得到廣大債權(quán)人及債務(wù)人等多方一致認(rèn)同。

三、管理人亂簽生死簿

2020年10月19日，管理人收到《投資方案》后發(fā)布公告，稱：“管理人將在人民法院的指導(dǎo)下成立評(píng)審委員會(huì)，對(duì)藍(lán)城公司提交的《投資方案》進(jìn)行評(píng)審。”　　

此后，管理人制作《意向投資人遴選評(píng)審委員會(huì)評(píng)審方案》，確定評(píng)審委員會(huì)由13人組成。2020年11月3日，管理人主持召開評(píng)審會(huì)。會(huì)前，債權(quán)人會(huì)議主席謝勇會(huì)上提交聲明稱，評(píng)審委員會(huì)無合法授權(quán)，不能代替?zhèn)鶛?quán)人“決定意向投資人的‘生死’”，且有委員受到脅迫，無法保證投票結(jié)果的公正，要求終止評(píng)審，將決定權(quán)交由全體債權(quán)人會(huì)議決議。

但管理人未采納此要求，繼續(xù)由13名評(píng)審委員進(jìn)行投票，結(jié)果評(píng)審委員會(huì)不同意藍(lán)城公司成為正式重整投資人。

基于前述評(píng)審結(jié)果，萬州區(qū)人民法院于2020年12月14日作出民事裁定，認(rèn)為天仙湖公司資不抵債，宣告天仙湖公司破產(chǎn)。

天仙湖公司債權(quán)人因?qū)ζ飘a(chǎn)裁定不服，向重慶市第二中級(jí)人民法院申請(qǐng)監(jiān)督。同時(shí)，債權(quán)人會(huì)議主席謝勇向重慶市高級(jí)人民法院提交訴狀，起訴本案管理人。

四、專家觀點(diǎn)

遠(yuǎn)景產(chǎn)業(yè)投資董事、破產(chǎn)重整專家王佳佳博士指出，評(píng)審委員會(huì)并非《企業(yè)破產(chǎn)法》明確的法定機(jī)構(gòu)，亦不享有決策重整投資人的法定職權(quán)。評(píng)審委員會(huì)的權(quán)利來源于破產(chǎn)管理人的委托，其權(quán)利范圍應(yīng)當(dāng)根據(jù)《招募公告》僅限于對(duì)投資人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、投資價(jià)值等事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)審并給予專業(yè)意見，而非對(duì)投資人及其《投資方案》進(jìn)行簡單的投票式否決。

他認(rèn)為，投資人是否適格系實(shí)質(zhì)影響債務(wù)人企業(yè)重整能否順利實(shí)施的關(guān)鍵性事項(xiàng)，亦是債權(quán)人整體利益能否實(shí)現(xiàn)最大化、受償比例能否提高的決定性事項(xiàng)。由此，針對(duì)唯一意向投資人提交的《投資方案》評(píng)議，應(yīng)屬于評(píng)審委員會(huì)的審議事項(xiàng)而非決議事項(xiàng)。故此，評(píng)審委員會(huì)并無權(quán)利代表債務(wù)人企業(yè)和債權(quán)人行使否決權(quán)，評(píng)審委員會(huì)的投票結(jié)論也不應(yīng)構(gòu)成重整程序啟動(dòng)的法定障礙。

王博士指出，重整投資人遴選機(jī)制首先要解決由誰選擇的問題，破產(chǎn)程序以債權(quán)人為中心，投資人的選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)交由債權(quán)人行使。本案中，管理人以直接指定的方式確定13名委員構(gòu)成評(píng)審委員會(huì)為選擇權(quán)主體。從該委員會(huì)的結(jié)構(gòu)而言，無法充分表達(dá)債務(wù)人、全體債權(quán)人的利益訴求，也無法保證遴選程序的公平公正。管理人制定的遴選規(guī)則以及在遴選投資人的程序中未盡勤勉義務(wù)。

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