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 來源：高端資產管理    

但凡參與過破產重整的，都知道，重整過程中“狗血”雖遲但到。

永遠別指望一個破產重整項目完整的按照最初的構思計劃完美呈現，這儼然已成為參與重整各方的基本認知了。

重整過程中的各種“狗血”，也常常能跌破大家的眼鏡，讓參與者以及觀眾們在短暫體會了“山重水復疑無路，柳暗花明又一村”之后，再一次回歸朦朧與迷茫……

這一次要分享的“狗血”，在我國司法實踐中極為罕見：破產管理人把項目唯一重整意向投資人踢出局！

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近日，重慶市萬州區一起破產案的唯一重整意向投資人，被管理人“評審委員會”以無記名投票的方式“踢出局”。

為此，債權人代表將管理人起訴至法院了。該案債權人會議主席謝勇也向媒體透露，他已向法院起訴管理人，法院目前已經受理此案。　　

據了解，這起破產案關系到300余債權人的權益，該案的唯一重整意向投資人得到了多數債權人及債務人支持。債權人起訴破產管理人，這在中國司法實踐中極為罕見，此案的審理也必將受到社會各界的廣泛關注。

02

這起破產案的主角，城市重慶市萬州區的明星房企，旗下的天仙湖地產項目，位于當地的黃金地段，是當時當地的大紅盤，曾躋身重慶市單盤銷售前十名，業界普遍看好。但由于規劃審批方案進展緩慢等原因，項目二期方案審批周期長達4年，直接導致公司資金鏈緊繃，一度需要向社會高息借貸支付工程款，加上對銀行貸款還本付息等原因，公司陷入惡性循環。　　

在此期間，天仙湖公司采取了銷售旗下公司股權、套現其它項目等多種方式，試圖使天仙湖項目起死回生，但在確保向1800余名業主交房后，公司再也難以為繼。資金鏈的斷裂，致使天仙湖項目成為爛尾工程，且無法清償到期債務。　　

2018年12月19日，債權人某銀行向重慶市萬州區人民法院對天仙湖地產公司提起破產清算申請，法院受理后裁定該公司破產。經重慶市高級人民法院指定，大信會計事務所重慶分所成為天仙湖公司的破產管理人。

03

一般來說，破產重整比破產清算更具有經濟價值。為了保護自身及多方利益，2019年10月，天仙湖公司股東申請將該公司破產清算程序轉為破產重整。　　

在重慶市政府相關文件及萬州區政府文件(萬州府函﹝2020﹞36號)均明確支持天仙湖公司依法重整后，萬州區人民法院同意管理人招募重整投資人。　　

2020年5月，管理人發布《重慶天仙湖置業有限公司重整意向投資人招募公告》(簡稱《招募公告》)，稱經管理人對債務人的歷史經營狀況、資產情況以及債權債務的調查，認為在引入投資人的情形下，債務人資產營運價值才能實現，債務人才具備重整最大可能性，為維護債權人和債務人合法權益，實現資源有效整合，經萬州區人民法院同意，進行意向投資人招募。　　

2020年10月15日，重慶藍城藍越建設項目管理有限公司(簡稱“藍城公司”)向管理人遞交《天仙湖置業有限公司重整投資方案》(下稱《投資方案》)，擬受讓75%股權承債式收購天仙湖公司，并重組原董事會及管理團隊，全面負責天仙湖項目的后續開發建設。　　

謝勇告訴記者，藍城公司提交的方案承諾，職工債權、優先債權、稅收債權均將100%清償，普通債權本金70%以上清償;同時優先保證停工未交房項目1年內交房。藍城公司還繳納了2000萬元保證金。因此，藍城公司得到廣大債權人及債務人等多方一致認同。　　

2020年10月19日，管理人收到《投資方案》后發布公告稱：“管理人將在人民法院的指導下成立評審委員會，對藍城公司提交的《投資方案》進行評審。”　　

此后，管理人制作《意向投資人遴選評審委員會評審方案》(下稱《評審方案》)，確定評審委員會由13人組成。2020年11月3日，管理人主持召開評審會。會前，債權人會議主席謝勇會上提交聲明稱，評審委員會無合法授權，不能代替債權人“決定意向投資人的‘生死’”，且有委員受到脅迫，無法保證投票結果的公正，要求終止評審，將決定權交由全體債權人會議決議。

但管理人未采納此要求，繼續由13名評審委員進行投票，結果評審委員會不同意藍城公司成為正式重整投資人。　04基于前述評審結果，萬州區人民法院于2020年12月14日作出民事裁定，認為天仙湖公司資不抵債，宣告天仙湖公司破產。

天仙湖公司債權人因對破產裁定不服，向重慶市第二中級人民法院申請監督。同時，債權人會議主席謝勇向重慶市高級人民法院提交訴狀，起訴本案管理人。　　

5月8日，記者聯系到大信會計事務所重慶分所負責人盛長風，對方告訴記者，該所的確是天仙湖項目的破產管理人，但對于謝勇起訴管理人一事，他不清楚。　　

記者同時獲悉，謝勇和部分債權人及債務人針對此案委托西南政法大學唐力教授等四位專家作出《專家論證意見書》(簡稱“意見書”)。其中指出，評審委員會并非《企業破產法》明確的法定機構，亦不享有決策重整投資人的法定職權。　　

專家認為，評審委員會的權利來源于破產管理人的委托，其權利范圍應當根據《招募公告》僅限于對投資人的經濟實力、投資價值等事項進行評審并給予專業意見，而非對投資人及其《投資方案》進行簡單的投票式否決。　　

投資人是否適合系實質影響債務人企業重整能否順利實施的關鍵性事項，亦是債權人整體利益能否實現最大化、受償比例能否提高的決定性事項。由此，針對唯一意向投資人提交的《投資方案》評議，應屬于評審委員會的審議事項而非決議事項。故此，評審委員會并無權利代表債務人企業和債權人行使否決權，評審委員會的投票結論也不應構成重整程序啟動的法定障礙。　　

專家還認為，重整投資人遴選機制首先要解決由誰選擇的問題，破產程序以債權人為中心，投資人的選擇權應當交由債權人行使。本案中，管理人以直接指定的方式確定13名委員構成評審委員會為選擇權主體。從該委員會的結構而言，無法充分表達債務人、全體債權人的利益訴求，也無法保證遴選程序的公平公正。管理人制定的遴選規則以及在遴選投資人的程序中未盡勤勉義務。

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