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 來源：法門囚徒    

裁判要旨

本案債權受讓方與轉讓方所簽訂的《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》名為債權轉讓和資產委托管理協議，實為雙方訂立的另外借款合同的組成部分，關于債權轉讓及資產委托管理的意思表示是虛假的，所謂債權轉讓款應認定為其就另外簽訂的《借款合同》收取的利息，而以虛假的意思表示所實施的債權轉讓及資產委托管理行為應為無效。

案例索引

《江西騰榮實業有限公司、江西銀行股份有限公司南昌高新支行債權轉讓合同糾紛案》【（2020）最高法民申7094號】

爭議焦點

以虛假的意思表示所實施的債權轉讓及資產委托管理行為有效嗎？

裁判意見

最高院認為：本案騰榮公司與江西銀行南昌高新支行所簽訂的《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》名為債權轉讓和資產委托管理協議，實為雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同的組成部分。理由如下：首先，從《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》的約定看，該兩份協議約定的內容不符合常理。一般而言，騰榮公司作為案涉債權受讓方及資產委托管理方，其受讓案涉債權并委托江西銀行南昌高新支行清收，應以獲取收益為目的，但本案雙方簽訂的《債權轉讓協議》《資產委托管理協議》約定，騰榮公司以10620439.51元的對價受讓江西銀行南昌高新支行的債權，再委托江西銀行南昌高新支行予以清收，清收所得款項在扣除支出費用后，剩余款項全部作為委托管理費歸江西銀行南昌高新支行所有，即騰榮公司在向江西銀行南昌高新支行支付了10620439.51元的債權轉讓款后，并不能從受讓的上述債權中獲取任何收益。其次，從雙方簽訂《債權轉讓協議》《資產委托管理協議》的目的看，騰榮公司是為了與江西銀行南昌高新支行簽訂借款合同，以獲得江西銀行南昌高新支行5400萬元的借款；江西銀行南昌高新支行與騰榮公司簽訂《債權轉讓協議》《資產委托管理協議》是為了在借款合同之外另行收取10620439.51元的款項，并達到剝離不良資產即案涉債權的目的。騰榮公司2015年5月13日向江西銀行南昌高新支行出具的《關于要求提供債務人信息資料的報告》中載明：“我公司為了在貴行貸款伍仟肆佰萬元人民幣，接受了貴行債務人江西維財實業有限公司的不良貸款債權轉讓條件……”江西銀行南昌高新支行在本案一審中也有關于“該借款騰榮公司享受了優惠的利率政策，年利率僅為6.15%，當時江西銀行南昌高新支行的貸款利率執行的標準為年利率13%左右，這也是騰榮公司同意接受本案債權的原因所在”的陳述。第三，從《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》的實際履行情況看，江西銀行南昌高新支行并未實際履行該兩份協議。《債權轉讓協議》第二條約定，江西銀行南昌高新支行應在交割日即2013年10月28日將案涉債權及從權利轉讓給騰榮公司，但根據江西銀行南昌高新支行在本案一審中自認的事實，其在收到騰榮公司支付的10620439.51元債權轉讓款后并未將案涉債權移交給騰榮公司，而是繼續以自己的名義通過提起訴訟、申請法院強制執行的方式對案涉債權進行追討，且江西銀行南昌高新支行并未提供證據證明其已將相關債權追討情況告知了騰榮公司。綜合以上分析可以看出，騰榮公司與江西銀行南昌高新支行關于債權轉讓及資產委托管理的意思表示是虛假的，江西銀行南昌高新支行收取的10620439.51元的債權轉讓款應認定為其就案涉5400萬元借款在雙方于2013年10月21日簽訂的《借款合同》之外另行收取的利息。《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條規定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。”根據該條法律規定，本案中騰榮公司與江西銀行南昌高新支行以虛假的意思表示所實施的債權轉讓及資產委托管理行為應為無效；雙方以該虛假的意思表示所隱藏的支付10620439.51元借款利息的行為，實際系雙方訂立本金為5400萬元的借款合同這一民事法律行為的組成部分，對該行為的效力應依照有關法律規定處理。鑒于本案中騰榮公司并未就雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同提出相應的訴訟請求，故本院對該借款合同的效力不作審查和認定。二審判決認定《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》合法有效雖有不當，但判決駁回騰榮公司關于解除《債權轉讓協議》及江西銀行南昌高新支行返還債權轉讓款和相應利息的訴訟請求，并無不妥。

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